Сообщение о существенном факте
«Предложение по обмену акций, заблокированных в результате санкций, введенных Евросоюзом против Национального Расчетного Депозитария («НРД»), и Уведомление о созыве Общего собрания акционеров»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Polymetal International plc
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента Polymetal International plc
1.3. Место нахождения эмитента 10 Kunaev Street, office 507, Astana, 010000, the Republic of Kazakhstan
1.4. ОГРН эмитента Не применимо
1.5. ИНН эмитента Не применимо
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом ISIN JE00B6T5S470
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.polymetalinternational.com/
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33331
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) Не применимо
2. Содержание сообщения
Polymetal International plc («Компания») объявляет о намерении произвести новый обмен акций, отвечающих установленным критериям, на вновь выпущенные акции в соотношении одна к одной для акционеров, чьи права затронуты санкциями в отношении НРД и других российских депозитариев («Предложение по обмену»). Предложение по обмену подлежит одобрению акционерами на Общем собрании, которое состоится 8 декабря 2023 года.
Предложение по обмену позволит акционерам, чьи права затронуты санкциями против НРД и других российских депозитариев, и отвечают установленным в Циркуляре критериям, воспользоваться возможностью предъявить такие акции для обмена на новые, выпущенные на Бирже МФЦА (AIX), в соотношении одна к одной.
Акционеры, которые примут участие в процедуре обмена, восстановят свои акционерные права в Компании, включая возможность получать дивиденды.
В связи с ограничениями, налагаемыми законами о ценных бумагах, санкциями и контрсанкциями, в настоящее время Предложение об обмене распространяется только на акционеров, отвечающих следующим критериям:
a. они не являются лицами, связанными с иностранными государствами, признанными «недружественными», согласно российскому законодательству и/или;
b. на них не распространяются санкции, что подтверждено в ходе проверки соблюдения санкций исходя из определения в Циркуляре.
Согласно законодательству МФЦА для проведения Предложения по обмену акций требуется одобрение акционерами на общем собрании. Таким образом, Предложение по обмену будет одобрено в случае, если акционеры, которые имеют право голосовать, проголосуют на нем за принятие всех соответствующих решений.
Аналогично предыдущему предложению по обмену Компания намерена погасить акции, которые будут обменены, при смягчении наложенных на НРД ограничений. До этого момента они будут храниться на казначейских счетах Компании и не будут перевыпущены.
Члены Совета директоров считают, что Предложение по обмену наилучшим образом отвечает интересам Компании и ее акционеров. Поэтому они единогласно рекомендуют акционерам голосовать «ЗА» эти решения.
Краткая справка
3 июня 2022 года Евросоюз ввел санкции против НРД, в связи с чем операции между Euroclear и НРД были заблокированы. В результате акционеры, которые хранили свои акции в НРД (по оценкам Полиметалла их доля в совокупности составляла примерно 22% от уставного капитала Компании), не могли участвовать в принятии корпоративных решений и получать дивиденды.
22 сентября 2022 года Совет директоров Компании объявил о первом обмене акций, отвечающих определенным критериям, на новые акции. В общей сложности в рамках данного обмена, завершившегося 11 октября 2023 года, было обменено 41 614 678 обыкновенных акций (или приблизительно 8% от общего числа голосующих акций Компании). Сейчас Компании принадлежит 41 614 678 обыкновенных казначейских акций, которые согласно законодательству МФЦА не предоставляют прав голоса или экономические права.
Согласно условиям первого обмена, около 14% акций Компании не отвечали его критериям, но при этом на них распространялись санкции против НРД и других российских депозитариев. Данные акции не прошли процедуру обмена, а, следовательно, на них продолжают действовать ограничения, несмотря на то, что сами акционеры не подвергаются заморозке активов. По этой причине Компания до сих пор не может привлекать значительную часть акционеров к проведению корпоративных действий.
7 августа 2023 года Компания успешно завершила редомициляцию с о. Джерси в МФЦА, благодаря чему акционеры, отвечающие критериям, указанным выше и в Циркуляре, получили возможность принять участие в новом Предложении по обмену.
Дополнительная информация
Общее собрание акционеров состоится в пятницу 8 декабря 2023 года в 10:00 (по времени Астаны) в зале «Байтерек» гостиницы Sheraton Астана по адресу: Казахстан, г. Астана, ул. Сыганак, д. 60/1.
Предложение по обмену акций и способы голосования подробно изложены в объединенном циркуляре и в уведомлении о созыве общего собрания («Циркуляр»), который опубликован на сайте Компании.
Голосование начнется вскоре после публикации данного объявления. Акционеры, зарегистрированные непосредственно через портал AIX Registrar, смогут голосовать со вторника 28 ноября 2023 года.
Следующие документы были выложены в открытый доступ для акционеров сегодня и доступны по ссылке https://www.polymetalinternational.com/en/investors-and-media/shareholder-centre/general-meetings/:
• Циркуляр;
• Соглашение об обратном выкупе акций; и
• Уведомление о проведении Общего собрания акционеров.
Документы будут доступны на русском языке до начала Общего собрания акционеров 8 декабря 2023 года.
Планируемый график проведения общего собрания и обмена акций:
Общее собрание 8 декабря 2023 года
Объявление результатов Общего собрания / Начало процедуры обмена 8 декабря 2023 года
Уведомление о процессе присоединения к Соглашению об обратном выкупе акций Периодически с 8 декабря 2023 года по 31 октября 2024 года
Объявление результатов расчетов по каждому траншу обмениваемых акций Периодически с 1 января 2024 года по 1 ноября 2024 года
Последний срок перевода обмениваемых акций на счет Компании 30 сентября 2024 года
Проведение расчетов в рамках последнего транша обмениваемых акций / Завершение процедуры обмена акций 31 октября 2024 года
Объявление окончательных результатов обмена До 1 ноября 2024 года включительно
Компания может изменить данные сроки, о чем акционеры будут уведомлены через веб-сайт Компании или иным образом в соответствии с требованиями законодательства МФЦА и Правил биржи МФЦА (AIX).
Подробную информацию о Предложении по обмену акций и шагам, которые необходимо предпринять для обмена, можно найти в Циркуляре, разделе FAQ или задать вопрос по почте. Документы и контакты размещены по ссылке: https://www.polymetalinternational.com/ru/share-exchange/.
?
Контакты
Для инвесторов и аналитиков
Polymetal International plc ir@polymetalinternational.com
Евгений Монахов +44.20.7887.1475 (Великобритания)
Кирилл Кузнецов +7.7172.476.655 (Казахстан)
Для СМИ
Polymetal International plc media@polymetal.kz
Еркин Удербай +7.7172.476.655 (Казахстан)
3. Подпись
3.1. Наименование должности Главный операционный директор Досмукаметов К.М.
3.2. Дата "23" ноября 2023 г. М.П.